东宏股份“0元购”关联交易背后：5000万元“彩礼”娶个“零营收新娘”？

　　资本市场又现“0元购”交易。

　　3月2日晚间，东宏股份（SH603856，股价13.61元，市值38.39亿元）公告称，公司全资子公司拟以0元对价，收购关联方持有的东宏管道智能终端（山东）有限公司（以下简称“东宏管道智能终端”）100%股权。

　　《每日经济新闻》记者（以下简称“每经记者”）注意到，这笔看似“免费”的交易，实则暗藏着高达5000万元的认缴出资义务。不仅如此，此次交易的卖方系东宏股份控股股东的全资子公司，标的公司成立仅一年且尚未开展实质性经营活动。

　　虽然此次关联交易无需提交股东大会审议，又有保荐机构与独立董事“背书”，但能否打消投资者疑虑仍待观察。

0元收购对应5000万元认缴出资义务

　　公告显示，本次交易的受让方为公司全资子公司曲阜东宏技术创新研究院有限公司（以下简称“东宏研究院”），交易对方为山东东宏科技集团有限公司（以下简称“东宏科技集团”），交易标的为东宏科技集团持有的东宏管道智能终端100%股权。

　　资料显示，东宏管道智能终端成立于2025年2月28日，主营业务涵盖陆地管道运输、市政设施管理、工程管理服务、智能基础制造装备销售、智能水务系统开发及智能控制系统集成等众多领域。

　　每经记者注意到，注册资本达5000万元的东宏管道智能终端，目前尚未实缴注资，也尚未正式进行运营。截至公告披露日，标的公司尚未从事经营活动，因此暂无相关财务数据。此外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制，本次交易也不涉及债权债务转移。

　　在上述背景下，经交易双方协商一致，本次交易价款总金额被确定为0元，且本次交易无需审计、评估。基于东宏科技集团拟转让的东宏管道智能终端100%股权未进行实缴，东宏股份认为定价公允、合理，不存在利益输送的情形。

图片来源：东宏股份公告

　　然而，此次“0元”交易并不意味着毫无成本。协议明确规定，交易完成后，东宏研究院将受让该股权（含该股权所对应的全部股东权利、义务及未实缴出资义务），并同意承接相应的未实缴出资义务。

　　这意味着，东宏研究院需要严格按照标的公司章程的约定，在2029年12月31日前履行上述未实缴注册资本5000万元的出资义务，按期足额缴纳全部认缴资本。

　　东宏股份方面表示，本次交易旨在落实公司战略规划，促进公司在管道智能终端领域的业务发展。交易完成后，标的公司将成为公司的二级子公司，纳入公司合并报表范围。

　　但同时，东宏股份也提示了风险：标的公司系初创公司，未来可能受经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险，敬请投资者注意投资风险。

标的为零营收初创公司，关联交易程序合规

　　除了“0元对价”与“5000万元实缴”的巨大反差，本次交易的另一大焦点在于其关联交易的属性。

　　根据公告，交易对方东宏科技集团成立于2024年6月7日，注册资本1亿元人民币，法定代表人为孔亚民。股权穿透显示，东宏集团持有东宏科技集团100%股权，同时持有东宏股份46.51%股权，为东宏股份的控股股东。

　　因此，交易对方东宏科技集团系东宏股份控股股东的全资子公司。根据交易所相关规则，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　值得注意的是，由于本次交易金额未达到相关标准，因此无需提交公司股东会审议，但该事项已经过公司内部多道程序的审核把关。

　　东宏股份公告显示，3月2日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，独立董事孔祥勇、鲁昕、魏学军全票同意通过了该议案。独立董事认为，该事项符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同日，公司第四届董事会审计委员会2026年第一次会议也审议通过了该事项，认为决策及表决程序合法、合规。随后，在公司第四届董事会第二十四次会议上，该议案正式获批，关联董事倪立营先生、倪奉尧先生进行了回避表决。

　　此外，作为东宏股份向特定对象发行A股股票持续督导阶段的保荐机构，华福证券方面出具了专门的核查意见。保荐机构经核查后认为，相关事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，相关交易遵循公平、公正的市场原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件的要求。综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　东宏股份也在公告中承诺，本次交易不会对公司独立性产生影响，且本次交易完成后不会产生同业竞争。本次交易完成后，如产生必要的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　不过，尽管各方均给出了详尽的合规背书与风险提示，但对于二级市场而言，上市公司全资子公司从控股股东旗下全资子公司手中接盘一家“零资产、零营收、待缴资”的初创公司，其后续的业务进展与资金动向仍值得投资者关注。

（文章来源：每日经济新闻）