[担保]中南传媒(601098):中南传媒对外担保管理制度

原标题:中南传媒:中南传媒对外担保管理制度

中南出版传媒集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对中南出版传媒集团股份有限公司（下称
“公司”）担保行为的内部控制，保护公司的财产安全，防范担保
风险，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司
章程和其他相关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供
的保证、资产抵押或质押，公司为其子公司提供的担保视为对外
担保。具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行
开立信用证等担保。

公司进行担保应遵循“平等自愿、量力而行，效益优先、严
控风险”的原则。

第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，公司
子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。本制度所称子公
司是指公司的全资子公司及公司直接或间接控股50%以上的控股
子公司。

第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公
司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。

第五条 除为全资或控股子公司提供担保外，公司对外提供
担保时，必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际
承担能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第六条 对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供
担保。

（一）不符合国家法律法规或公司发展规划的；
（二）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、
拖欠担保费等情况的；
（四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，
信誉不良的企业；
（五）在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其
他情形。

第七条 本公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保或
单笔担保金额超过人民币5000万元的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的必须经
股东会审议通过方可实施的其他担保。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上
通过。

第八条 董事会审批公司章程第四十九条规定的应由公司股
东会审议批准以外的其他对外担保事项。

第九条 董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查
被担保对象的经营情况、财务状况、资信状况。董事会审批的对
外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。

第三章对外担保申请的受理
第十条 公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，
担保人应当至少提前30个工作日提交担保申请书及附件，担保
申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。

第十一条 担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保
相关的资料，至少应包括以下内容：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报
表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）反担保财产的相关资料。

（7）其他相关资料。

第十二条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产
为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第四章 对外担保的审查
第十三条 公司财务部门是公司担保业务的管理部门。负责
担保业务的财务风险评估、担保审批业务办理，以及担保档案的
管理。公司法律部门、审计部门共同负责担保业务的法律风险评
估及其他方面的风险评估。

第十四条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经
理指定财务、法律、审计等部门对被担保方的资信情况进行严格
审查和评估，并将有关材料上报公司总经理审定，然后提交公司
董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，
对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。对于需经股
东会审批的担保事项，公司董事会应当在担保申请通过其审议之
后，根据公司章程、本制度组织履行股东会的审批程序。

第十五条 公司董事会、股东会审核被担保人的担保申请时
应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第十六条 公司董事会、股东会在同次会议上审核两项以上
对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。

第十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与
该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十八条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股
东会审议担保事项的讨论及表决情况。

第五章 担保合同的签订
第十九条 公司提供对外担保，应当订立书面的担保合同。

担保合同必须符合《担保法》等相关法律、法规的规定，合同事
项明确，条款规范齐全。

第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司
财务部门会同公司法律、审计部门，完善有关法律手续，包括但
不限于：及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十一条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代
表签订。

第二十二条 公司财务部门负责担保事项的登记与注销。相
关合同签订后，经办部门应及时将合同副本交至公司财务部门进
行登记管理，同时将合同复印件送证券与法律部。

第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档
资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过
程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会报告。

第六章 对外担保的风险管理
第二十四条 公司财务、法律和审计部门应在担保期内，对
被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好
以下工作：
（一）公司法律、审计部门按照职责应从法律方面对担保事
项进行法律风险的跟踪管理。

（二）公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，
及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保
方及债权人了解债务清偿情况；提前通知被担保方做好清偿债务
工作；并定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，一旦
发现被担保方的财务状况出现恶化或发生公司解散、分立、破产、
清算等重大事项的，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦
发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问
事先做好风险防范措施，包括但不限于司法冻结等财产保全措施。

第二十五条 对方单位提供反担保的，公司在接受反担保抵
押、反担保质押时，应由公司财务部会同公司法律、审计部门，
完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十六条 被担保方未履约或不能履约，或是被担保人发
生解散、分立、破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在查
实后及时启动反担保追偿程序。

第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失
履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现
债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确
认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。

第二十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经
审判或仲裁，且债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，
公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申
报债权的，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先
行使追偿权。

第三十条 保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权
人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额
外的保证责任。

第三十一条 担保合同的修改、变更和展期，必须按照本制
度规定履行审批程序。

第七章 法律责任
第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。

公司视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的
责任人相应的处分并依法追究其赔偿责任；责任人构成刑事犯罪
的，依法移送司法机关处理。

第三十三条 公司的董事、董事长及高级管理人员未按规定
程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应从严处
分，并依法追究当事人的有关责任。

第三十四条 本制度涉及到的公司相关部门的经办人员或其
他责任人，违反法律规定或未按照本制度规定，擅自越权签署对
外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当视情
节轻重给予经济处罚或行政处分，并依法追究相关责任人员的责
任。

第八章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及公
司章程的有关规定执行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自公司股东会审议通过后执行。